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公司注 册资本登记管理规定(2014)
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公司注 册资本登记管理规定(2014)

发布时间:2014-08-09 17:48| 发布人:杰博园林| 点击次数:
公司注 册资本登记管理规定
(国家工 商行政管理总局张茅局长第62号令)
《公司注 册资本登记管理规定》已经中华人民共和国国家工 商行政管理总局局务会审议通过,现予2014年2月20日公布,自2014年3月1日起施行。
 
第一条 为规范 公司注册资本登记管理,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国公司登记管理条例》(以下简称《公司登记管理条例》)等有关规定,制定本规定。
第二条 有限责 任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。
股份有 限公司采取发起设立方式设立的,注册资 本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。
股份有 限公司采取募集设立方式设立的,注册资 本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。
法律、行政法 规以及国务院决定规定公司注册资本实行实缴的,注册资 本为股东或者发起人实缴的出资额或者实收股本总额。
第三条 公司登 记机关依据法律、行政法 规和国家有关规定登记公司的注册资本,对符合规定的,予以登记;对不符合规定的,不予登记。
第四条 公司注册资本数额、股东或 者发起人的出资时间及出资方式应当符合法律、行政法规的有关规定。
第五条 股东或 者发起人可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使 用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
股东或 者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经 营权或者设定担保的财产等作价出资。
第六条 股东或 者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司(以下称股权所在公司)股权出资。
以股权出资的,该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。
具有下 列情形的股权不得用作出资:
(一)已被设立质权;
(二)股权所 在公司章程约定不得转让;
(三)法律、行政法 规或者国务院决定规定,股权所 在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准;
(四)法律、行政法 规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
第七条 债权人 可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权,转为公司股权。
  转为公 司股权的债权应当符合下列情形之一:
(一)债权人 已经履行债权所对应的合同义务,且不违反法律、行政法规、国务院 决定或者公司章程的禁止性规定;
(二)经人民 法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认;
(三)公司破 产重整或者和解期间,列入经 人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
用以转 为公司股权的债权有两个以上债权人的,债权人 对债权应当已经作出分割。
债权转为公司股权的,公司应 当增加注册资本。
第八条 股东或 者发起人应当以自己的名义出资。
第九条 公司的 注册资本由公司章程规定,登记机 关按照公司章程规定予以登记。
以募集 方式设立的股份有限公司的注册资本应当经验资机构验资。
公司注 册资本发生变化,应当修 改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。
第十条 公司增加注册资本的,有限责 任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股,应当分别依照《公司法》设立有 限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的有关规定执行。股份有 限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的,还应当 提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
第十一条 公司减少注册资本,应当符合《公司法》规定的程序。
法律、行政法 规以及国务院决定规定公司注册资本有最低限额的,减少后 的注册资本应当不少于最低限额。
第十二条 有限责任公司依据《公司法》第七十 四条的规定收购其股东的股权的,应当依 法申请减少注册资本的变更登记。
第十三条 有限责 任公司变更为股份有限公司时,折合的 实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责 任公司变更为股份有限公司,为增加 资本公开发行股份时,应当依法办理。
第十四条 股东出 资额或者发起人认购股份、出资时 间及方式由公司章程规定。发生变化的,应当修 改公司章程并向公司登记机关依法申请办理公司章程或者公司章程修正案备案。
第十五条 法律、行政法 规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的公司虚报注册资本,取得公司登记的,由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。
  第十六条 法律、行政法 规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的,其股东 或者发起人虚假出资,未交付 作为出资的货币或者非货币财产的,由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。
第十七条 法律、行政法 规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的,其股东 或者发起人在公司成立后抽逃其出资的,由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。
第十八条 公司注 册资本发生变动,公司未 按规定办理变更登记的,由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。
第十九条 验资机构、资产评 估机构出具虚假证明文件的,公司登 记机关应当依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。
第二十条 公司未 按规定办理公司章程备案的,由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。
第二十一条 撤销公 司变更登记涉及公司注册资本变动的,由公司 登记机关恢复公司该次登记前的登记状态,并予以公示。
对涉及 变动内容不属于登记事项的,公司应 当通过企业信用信息公示系统公示。
第二十二条 外商投 资的公司注册资本的登记管理适用本规定,法律另有规定的除外。
第二十三条 本规定自2014年3月1日起施行。2005年12月27日国家工 商行政管理总局公布的《公司注 册资本登记管理规定》、2009年1月14日国家工 商行政管理总局公布的《股权出 资登记管理办法》、2011年11月23日国家工 商行政管理总局公布的《公司债 权转股权登记管理办法》同时废止。

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